ガバナンスGOVERNANCE
基本的な考え方
ノーリツ鋼機グループは、お客様や株主の皆様から信頼され支持される企業として、社会的責任を果たしていくことを企業価値向上の前提条件と考えています。そのうえで、コーポレートガバナンスの取り組みを強化することにより、迅速かつ適正な経営判断と競争力のさらなる強化を目指しています。また、ガバナンスに関する基本的な考え方と具体的な取り組み方針を「コーポレートガバナンス基本方針」にまとめ、当社ウェブサイトを通じて広く社会に発信しています。
体制
コーポレートガバナンス体制
透明性・公平性・機動性を兼ね備えたコーポレートガバナンス体制の構築は、当社グループが将来にわたって健全な発展を継続していくための推進基盤であり、重要な経営課題の一つです。このような認識のもと、持株会社体制への移行後、ガバナンス強化の取り組みを積み重ねてきました。今後も、各監督機関の機能強化に取り組みつつ、新たな経済価値と社会価値の創出に挑戦し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループを目指していきます。
各機関の役割と構成
| 機関 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 |
|---|---|---|---|
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構成
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社内：0名 | 社内：0名 |
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（うち1名は非取締役の社外有識者） |
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| 議長・委員長 | 代表取締役CEO | 社外取締役 | 社外取締役 |
| 開催実績 | 15回 | 9回 | 7回 |
| 出席率 | 100％ | 100％ | 100％ |
| 2023年の 主な活動内容 |
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取締役会の実効性評価
当社は取締役会の実効性評価を実施し、分析・評価を踏まえ適宜必要な改善を行うことで実効性の維持並びに向上に取り組んでいます。
| 2023年の分析・評価方法 | |
|---|---|
| 評価・集計 方法 |
第三者機関を利用した無記名方式アンケート/第三者機関による集計ととりまとめ |
| アンケート 項目 |
取締役会の在り方・取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議論・取締役会のモニタリング機能・社内取締役のパフォーマンス・社外取締役のパフォーマンス取締役（監査等委員含む）に対する支援体制・トレーニング・株主（投資家）との対話・自身の取り組みについて・指名委員会について・報酬委員会について・監査等委員会について |
- 2022年に抽出された課題
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- 資料の提供時期、整理・分析の充実
- 内部監査部門との連携
- トレーニング機会の提供
- 2023年取り組み
-
- 社外取締役に対する情報支援・共有体制の強化
- 実効性モニタリングの継続
- 2023年評価
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- 2023年に取り組んだ項目を含め、評価ポイントは2022年評価より改善
- 新たに課題として、サステナビリティに関わる取り組み及び資本効率のモニタリング機能の強化が抽出された
- 今後の取り組み方針
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- サステナビリティに関わる取り組み及び資本効率のモニタリングを取締役会がより効果的に実行できるよう、取締役会への報告内容の充実化に取り組む
指名・報酬委員会における取締役の選任・解任方針
個々の取締役の選任にあたり、取締役の候補者の有する多様な視点、経験や知識等を踏まえることで、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性について最適な形を確保しています。取締役会のスキルマトリックス表につきましては、役員一覧をご参照ください。
| 取締役の選任・解任方針 | |
|---|---|
| 選任 |
取締役の選任にあたっては、以下の基準を満たす者とし、また適切に職務を執行できるよう、兼任について配慮する。
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| 解任 |
以下に挙げる基準に該当した場合、取締役の解任に関する株主総会議案の提案を検討する。
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役員報酬
基本的な考え方
ノーリツ鋼機の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した体系として設計されています。また、個々の取締役の報酬は、それぞれの職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役報酬の構成
取締役報酬は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬である「賞与」、非金銭報酬である「株式報酬」で構成されています。報酬水準及び構成比率は、指名・報酬委員会による検討を経て決定されます。
| 金銭報酬 | 非金銭報酬（株式報酬）* | ||
|---|---|---|---|
| 固定報酬（基本報酬） | 変動報酬（賞与） | ||
| 取締役
（監査等委員及び
社外取締役を除く） |
役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定 | 基本報酬の20%程度を基準×業績連動により0％～200％ | 基本報酬の40%～60％程度 （年80百万円・100,000株を上限） |
| 社外取締役 | 金銭・固定報酬（基本報酬）のみで構成 | - | - |
- ＊代表取締役CEO岩切隆吉には、2019年4月5日付で、「株式報酬」とは別に事業EBITDAを基準とした業績連動型有償ストックオプションが発行されています。
報酬額の決定プロセス
取締役個人の基本報酬額及び賞与支給額は、株主総会の決議により設定された報酬枠の範囲内で、代表取締役CEO岩切隆吉が決定します。ただしCEOは指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申に従って決定するものとします。
| 報酬類型 | 取締役個人別の基本報酬の額及び賞与支給額 | 株式報酬 |
|---|---|---|
| 決定プロセス | 株主総会の決議によって設定された報酬枠の範囲内で、代表取締役CEOに決定を委任。ただし、代表取締役CEOは、指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申の内容に従って決定をしなければならない。 | 指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議。 |
2023年の実績
2023年の取締役の報酬額は、同年3月23日に開催した取締役会の決議により決定されました。取締役個々の報酬額については、報酬の基本方針に合致していることが確認されています。
| 目標指標 | 目標 | 実績 （達成率） |
|---|---|---|
| 事業 EBITDA |
124億円 | 178億円 （144%） |
| 親会社の 所有者に 帰属する 当期利益 |
43億円 | 101億円 （235%） |
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の 員数（名） |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役
（監査等委員及び
社外取締役を除く） |
226 | 130 | 41 | 54 | 2 |
| 社外取締役 | 25 | 25 | - | - | 4 |
役員一覧
| 取締役 |
岩切 隆吉
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横張 亮輔
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村瀨 和絵
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太田 晶久
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伊庭野 基明
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髙田 剛
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 役職 |
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| 略歴 |
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| 任期 | 1年＊1 | 1年＊1 | 1年＊1＊3 | 2年＊2＊3 | 2年＊2＊3 | 2年＊2＊3 |
| 取締役会 出席状況 |
15/15回 | 15/15回 | - | 15/15回 (監査等委員会 9/9回) |
15/15回 (監査等委員会 9/9回) |
15/15回 (監査等委員会 9/9回) |
| 所属委員会 | - | - | - | 監査等委員会 指名・報酬委員会 |
監査等委員会 指名・報酬委員会 |
監査等委員会 指名・報酬委員会 |
| スキルマトリックス | ||||||
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岩切 隆吉
|
横張 亮輔
|
村瀨 和絵
|
太田 晶久
|
伊庭野 基明
|
髙田 剛
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| 企業経営 （CEO経験） |
◯ | ◯ | ||||
| 財務/会計 | ◯ | ◯ | ||||
| エンジニ アリング/ テクノロ ジー/ DX ＊4
|
◯ | ◯ | ||||
| マーケ ティング/ グローバル ビジネス |
◯ | ◯ | ◯ | |||
| 法務/リスク マネジメント |
◯ | ◯ | ||||
| サステナ ビリティ |
◯ | ◯ | ||||
| 主な資格/ 研究等 |
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- ＊1取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年3月21日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
- ＊2監査等委員である取締役の任期は、2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
- ＊3取締役 村瀨和絵、太田晶久、伊庭野基明及び髙田剛の4氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役 村瀨和絵、太田晶久、伊庭野基明及び髙田剛の4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。
- ＊4デジタルトランスフォーメーションの略
| 執行役員 |
形部 由貴子
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岩本 恵
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|---|
グループガバナンス
基本的な考え方
ノーリツ鋼機は、グループ全体の企業価値を最大化するという観点からグループガバナンスの継続的な強化に取り組んでおり、その基本的な指針として「子会社等管理規程」を策定・運用しています。グループ各社の経営方針決定、業績管理、投資判断は、グループ最適の視点に基づいて持株会社であるノーリツ鋼機が行い、個別の戦略・施策の策定と実行については、意思決定の迅速化を図るため、グループ各社の経営陣の判断を尊重しています。
ガバナンス体制
| 対象 | 体制 | |
|---|---|---|
| グループ 中核3社 |
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連結子会社3社それぞれにノーリツ鋼機から取締役・監査役を派遣。業務執行は各社に権限委譲しつつ、重要な意思決定にはノーリツ鋼機が意思決定プロセスに参加することで、当社グループの意思が的確に反映される機動的かつガバナンスの効いた経営推進体制とする。 |
| その他 グループ会社 |
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現在上場中の企業であることを踏まえ、「関連会社管理規程」のもと、独立性を確保しつつ、ノーリツ鋼機が適切な情報連携を実施。 |
