コーポレート
ガバナンス基本方針CORPORATE GOVERNANCE POLICY

本コーポレート・ガバナンス基本方針は、ノーリツ鋼機グループ（以下、当社グループ）が持続的に成長し、企業価値を向上させていくためには、当社グループが主体的に自らを律し、発展させていく必要があるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めるものである。

当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組む。

当社グループは、以下に掲げる企業理念に基づき行動することで、広く社会に価値を提供し続けるとともに、当社グループも持続的に成長し、企業価値を向上させていくことを目指す。

【企業理念】お客さまに信頼され支持される商品とサービスを提供する

企業理念に則した企業活動を営むにあたって、社内外に当社グループのあるべき姿をより分かりやすく示すために、ビジョンを策定する。

当社グループは、企業理念およびビジョンを達成するための具体的な目標として、経営計画を策定する。目標の達成状況について定期的に分析することで改善を図り、事業環境の変化に対応する。

[ 1 ] 基本的な方針

当社グループは、企業価値の向上を目的として、環境の変化や当社グループの成長段階に合わせた資本調達等を行う。その際には、希薄化等により株主の利益を損なうことのないよう、慎重に検討する。

[ 2 ] 株主還元

1. ①配当
   安定的・継続的に行う旨を基本としつつ、その実施については、当期の経営成績及び今後の資金需要を勘案して総合的に決定する。
2. ②自己株式の取得
   持続的な成長を見据えた投資案件等による今後の資金需要及び株価等の市場からの評価を勘案して、総合的に決定する。

[ 3 ] 再投資

内部留保資金については、持続的な成長を目的とした研究開発投資、設備投資、M&A投資等に充当し、一層の業績向上に努める。その際には、資本コストを意識した投資案件の選択を行う。

当社グループが持続的に成長し、企業価値を向上させていくためには、顧客、取引先、地域社会、行政機関、株主、従業員等、あらゆるステークホルダーの発する情報が当社グループの発展に資する可能性があるとの認識を持ち、経営判断に生かすよう努める。

[ 1 ] 株主総会

株主が適正な権利行使を行えるよう、以下について配慮する。

• 株主総会は、可能な限り集中日を避けて開催する。
• 招集通知の早期発送を目指す。
• 招集通知の内容確定後、速やかに招集通知を当社Webサイト等へ掲載する。

[ 2 ] 株主の権利の確保

少数株主を含めた全ての株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう努める。

[ 3 ] 反対票分析

取締役会は、株主総会における反対票による議決権行使結果について原因を分析し、必要に応じて株主との対話等の対策を行う。

[ 4 ] 株主との建設的な対話

1. ①担当部門
   株主との対話並びに関連する施策はIR部門が担当し、IR部門管掌取締役が統括する。
2. ②公平な情報開示
   当社グループの企業価値を判断するにあたり重要な情報については、その情報がポジティブか、ネガティブかに関わらず、適時・適切に開示を行う。
3. ③対話の方法
   公平な情報開示に努める一方で、株主や投資家の属性（個人・機関、国内・海外等）によって、適切に情報を伝えられるように配慮し、決算説明会等のIR活動を行う。
4. ④社内における連携
   株主との対話を適切に行い、また対話によって得た意見・要望を経営に生かすために、IR部門は他の関連する部門と連携する。また、定期的に経営陣へフィードバックを行う。

[ 5 ] 政策保有株式に関する方針

株式の政策保有は、当社グループの経営方針に照らして、当社と被保有企業の双方において企業価値向上に資するものに限定し、取締役会において１年に１度を目処に見直しを行う。また、政策保有株式については、株主価値を損なうと判断される議案に対しては慎重に賛否を検討し、議決権を行使する。

[ 6 ] 買収防衛策

買収防衛策は原則として導⼊しない。株主の権利を損なう等、導入が必要と判断される場合には慎重に検討を行う。

[ 7 ] 利益相反取引・関連当事者取引

利益相反取引あるいは関連当事者取引が発生する場合には、当該取引が当社グループや株主の利益を損なうことのないよう、公正かつ適正に行うものとし、法令等に基づき管理する。

[ 1 ] 経営方針の共有

当社グループの定める経営方針について、実質的に従業員が理解し、業務遂行に資するように浸透させる。また、ステークホルダーとの適切な関係を確保するために、行動規範及びコンプライアンス基本方針の周知を行う。

[ 2 ] 従業員が能力を発揮するための企業風土の醸成

当社グループが持続的に企業価値を向上させるためには、個々の従業員が十分に能力を発揮できる企業風土が不可欠であることを経営陣及び従業員がともに認識し、組織運営を行う。

[ 3 ] 内部通報制度

内部通報制度が、違法行為等による会社の危機の極小化に資する制度であることを従業員に周知させ、法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程に基づき、監査室への適切な報告体制を確保する。

[ 4 ] 内部者（インサイダー）情報に関する教育

株主の公平性を損ない、あるいはそう錯誤させるような内部者（インサイダー）取引の未然防止を図るため、法令等によって定められるインサイダー取引規制に加え、内部者取引管理規程に基づき、内部者（インサイダー）情報の取扱いに関する教育を行う。

[ 1 ] 会社法上の機関設計

当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現することを目的として、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択する。

[ 1 ] 役割・責務

取締役会は、受託者責任を認識して適切に権限を行使して、持続的な企業価値の向上に責任を負う。

[ 2 ] 権限

当社は、定款で取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定め、また取締役会規程で取締役会の付議基準を定めている。
また、取締役会は、法令・定款・規程等に基づく範囲で経営陣に権限委譲を図り、意思決定に機動性を持たせる。

[ 3 ] 構成

取締役会による監督の客観性と経営の透明性を確保するために、取締役の構成については以下を目処とするよう努める。

• 独立社外取締役は、取締役総数の３分の１以上とする。

[ 4 ] 規模

取締役会の規模は、当社の営む事業内容および事業環境に適したものとする。
定款によって定められた取締役の員数は以下のとおりである。

• 取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内とする。
• 監査等委員である取締役は、５名以内とする。

[ 5 ] 選任

1. ①選任・解任の方針
   （選任）
   取締役の選任に当っては、以下の基準を満たす者とし、また適切に職務を執行できるよう、兼任について配慮する。
   • 法定の要件を備え、人格・識見ともに優れ、その職責を全うすることができるもの
   • 当社グループの企業理念等に共感し、外部環境に適切に対応することで、当社グループの企業価値を持続的に向上させることができるもの
   （解任）
   以下に挙げる基準に該当した場合、取締役の解任に関する株主総会議案の提案を検討する。
   • 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること
   • 法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
   • 職務執行に著しい支障が生じたこと
   • 選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと
2. ②選任・解任に関する手続き
   経営方針の実現に向けて、取締役規程等に基づきバランスの取れた取締役会を組織するために、取締役会は以下の事項について指名・報酬委員会に対し諮問を行い、その答申を尊重し、決定する。
   • 取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案
   • 代表取締役および役付取締役の選定および解職の原案
   • その他、前号に関して取締役会が必要と認めた事項

[ 6 ] 分析・評価

取締役会は、年に1回を目処に、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

[ 7 ] 報酬

1. ①報酬決定に関する手続き
   取締役会は以下の事項について指名・報酬委員会に対し諮問を行い、その答申を尊重し、決定する。
   • 取締役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案
   • 取締役が受ける個別の報酬等の内容の原案
2. ②監査等委員以外の取締役
   株主と意識を共有し、持続的な企業価値の向上に資する職務執行を動機付けることを目的として、取締役規程に基づき、固定報酬に加え、業績連動報酬及びストック・オプションを含む株式報酬で構成できるものとする。
3. ③監査等委員である取締役
   独立性・中立性・牽制機能を十分に発揮するため、固定報酬である「基本報酬」のみとする。

[ 8 ] 後継者計画

当社グループが持続的に成長し、企業価値を向上させていくために、経営陣の後継者を計画的に育成するものとする。

[ 9 ] 内部統制

取締役会は、法令によって定められた内部統制に関する体制の整備を行い、代表取締役CEOは、内部統制に関する体制を管理・運用する。
また、内部統制に関する体制の充実は、当社にとって望ましくない事象の発生防止に留まらず、積極的な企業価値の向上に資するものであるとの認識を当社グループ内で共有し、実効性を高めるよう努める。

[ 10 ] トレーニング方針

経営方針、経営環境及び取締役会全体の実効性についての分析・評価に基づき、取締役は必要に応じてトレーニングの機会を得ることができる。
特に社外取締役に対しては、就任時をはじめ定期的に当社グループの理解を深めるための機会を提供するよう配慮する。

[ 11 ] 取締役会の運営

取締役会において取締役が十分な議論を尽くせるよう、取締役会事務局を設置し、円滑な取締役会の運営体制を確保する。

[ 1 ] 役割・責務

監査等委員会は、内部統制に関する体制を積極的に活用し、取締役の職務執行が法令や定款等に適合しているかを監査する。

[ 2 ] 構成

会社法に基づき、過半数を社外取締役とする。また、常勤監査等委員を置くことができる。

[ 3 ] 選任

財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任するよう務める。

[ 4 ] 会計監査人及び内部監査部門との関係

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、監査の質と効率の向上に努める。

[ 5 ] 職務を補助すべき使用人

1. ①選任
   監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼務とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。
2. ②独立性
   監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員の指揮命令に従い、他の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。また当該補助者が兼務の場合、監査等委員の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

[ 1 ] 役割・責務

取締役会の重要な決定事項である取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に答申する役割を担う。

[ 2 ] 構成

指名・報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。また、指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定する。

[ 1 ] 役割・責務

社外取締役あるいは独立役員は、取締役会の適正な経営判断を担保するに留まらず、社外の見識・経験を活用し当社の発展を促進させる役割を担う。

[ 2 ] 独⽴性基準

独立役員については、会社法上の要件に加え独自の「社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。その内容は以下のとおりであり、基準を満たす社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出をしております。

1. 本人又は近親者が、現在又は過去３年間において以下に掲げる者に該当しないこと。
   1. 当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者（業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。以下同じ）
   2. 当社グループの主要な取引先（年間取引高が当社の直近事業年度の連結売上高の２％を超える者）、又はその業務執行者
   3. 当社グループを主要な取引先とする者（当社との年間取引高がその者の直近事業年度における連結売上高の２％を超える者）、又はその業務執行者
   4. 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、又はその業務執行者
   5. 当社グループから役員報酬以外に多額（過去３年間において連続する12ヶ月間の総額が1,200万円以上となる期間があること）の金銭その他財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタントである個人、及び多額（直近３事業年度のうちいずれかの事業年度において総収入の５％又は2,000万円のいずれか大きい額以上）の財産を得ているこれらの団体に所属する者
   6. 当社グループから多額（過去３年間の平均で年間1,000万円以上）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者
   7. 当社グループとの間で、取締役又は監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
   8. 上記１～７に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族もしくは生計を一にする者
2. 当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えていないこと。

[ 1 ] 役割・責務

取締役会及び監査等委員会は、会計監査人が当社グループにおける財務報告の信頼性を担保するという役割・責務を担っていることを認識し、そのための活動を円滑に行えるよう、体制を整備する。また、会計監査人が独立性と専門性を確保していることを確認する。

[ 2 ] 選任・評価

監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき会計監査人の選任等を行うために、会計監査人を適切に評価する体制を整備する。

本コーポレート・ガバナンス基本方針の制定・改定・廃止は、取締役会決議によるものとし、軽微な修正は代表取締役CEOが行う。

2015年11月27日 制定
2018年12月7日 改定
2023年3月10日 改定